L’Acheteur peut passer des commandes (« Commande(s) ») auprès du Vendeur pour les produits du Vendeur et toutes ces commandes seront régies uniquement par les termes et conditions contenus dans le présent Contrat de vente, sauf accord contraire mutuel. Toute entente orale est expressément exclue.
Le Vendeur ne sera pas réputé avoir renoncé aux termes et conditions contenus dans les présentes s’il ne s’oppose pas aux dispositions apparaissant, incorporées par référence dans ou jointes à tout formulaire de commande de l’Acheteur, et ces dispositions sont par la présente expressément rejetées.
Aucune condition contraire ou supplémentaire contenue dans tout formulaire de commande de l’acheteur ne s’appliquera à moins d’être convenue par écrit et signée par un représentant autorisé du vendeur. De plus, le Vendeur se réserve le droit de rejeter toute Commande qui lui est soumise par l’Acheteur.
La livraison doit être effectuée dans le délai spécifié sur la commande de l’acheteur ou conformément au délai de livraison et au tarif de livraison mensuel indiqués par le vendeur, selon la date la plus tardive.
Les frais de transport seront payés d’avance et l’acheteur remboursera le vendeur dès réception d’une facture pour ces frais. Le vendeur aura le droit d’effectuer des expéditions anticipées, accélérées et/ou partielles avant le calendrier de livraison contractuel, à sa seule et absolue discrétion.
L’Acheteur doit inspecter et accepter, ou rejeter les produits livrés conformément à la Commande immédiatement après que l’Acheteur en ait pris la garde. Dans le cas où les produits ne sont pas conformes aux dessins ou spécifications applicables du vendeur, l’acheteur doit informer le vendeur de cette non-conformité et lui donner une opportunité raisonnable de corriger cette non-conformité.
L’Acheteur sera réputé avoir accepté tous les produits livrés en vertu des présentes et avoir renoncé à toute non-conformité dans le cas où le Vendeur ne recevrait pas de notification indiquant que les produits livrés en vertu des présentes ne sont pas conformes aux dessins ou spécifications du Vendeur, dans les quinze (15) jours ouvrables suivant l’Acheteur prend la garde de ces produits.
Sauf accord contraire, l’acheteur n’a pas le droit de procéder à une inspection dans les locaux du vendeur. Dans le cas où les parties aux présentes conviennent mutuellement que l’acheteur peut inspecter le produit du vendeur dans les locaux du vendeur, une telle inspection sera effectuée avec un préavis raisonnable de l’acheteur au vendeur et à des heures raisonnables, sur une base de non-interférence, et cette inspection n’inclura pas le droit d’établir des points d’inspection obligatoires ou de pénétrer dans les zones exclusives ou sensibles à la concurrence des installations du vendeur.
Le vendeur se réserve à tout moment le droit et a le droit, à sa seule discrétion, d’apporter des modifications, des ajouts ou des améliorations aux produits livrés dans le cadre d’une commande, sans responsabilité ni obligation d’incorporer de tels changements, ajouts ou améliorations dans tout article ou produit. fabriqué, vendu ou livré avant l’incorporation du changement, de l’ajout ou de l’amélioration.
Les prix et les paiements seront en Euro. Les conditions de facturation sont nettes à 30 jours, sauf indication contraire. Les prix indiqués sont considérés comme exacts ; cependant, le Vendeur se réserve le droit de corriger toute erreur involontaire dans le prix avant l’acceptation de la Commande.
Le vendeur se réserve le droit de modifier ou de retirer les conditions de crédit à tout moment sans préavis et d’exiger des garanties, des garanties ou un paiement anticipé du montant du crédit concerné. Dans le cas où les paiements ne sont pas effectués dans les délais, le Vendeur peut, en plus de tous les autres recours prévus par la loi, soit : (1) déclarer la performance de l’Acheteur dans
violer et résilier la présente Commande pour défaut ; (2) reprendre possession des biens pour lesquels le paiement n’a pas été effectué ; (3) retenir les expéditions futures en vertu de la présente Commande jusqu’à ce que les paiements en souffrance soient effectués ; (4) livrer les expéditions futures au titre de la présente Commande contre paiement à la commande ou contre paiement à l’avance, même une fois le retard résolu ; (5) facturer des intérêts sur le retard de paiement au taux de 1 1/2 % par mois ou au taux maximum autorisé par la loi, s’il est inférieur, pour chaque mois ou partie de mois de retard de paiement plus les frais de stockage applicables ou les frais de stockage des stocks. ; ou (6) récupérer tous les frais de recouvrement, y compris les frais raisonnables de conseil juridique et les honoraires d’avocat ; et (7) au choix du vendeur, combiner l’un des droits et recours ci-dessus comme prévu par la loi.
Tous les montants que l’Acheteur doit au Vendeur au titre d’une Commande seront dus et payables conformément aux termes d’une Commande. Il est interdit à l’Acheteur de compenser ces montants ou toute partie de ceux-ci, qu’ils soient ou non liquidés, avec les sommes qui, selon l’Acheteur, lui sont dues, de la part de ses sociétés mères affiliées, filiales ou autres divisions ou unités dans le cadre d’autres transactions avec le Vendeur, ses sociétés mères, sociétés affiliées, filiales ou autres divisions ou unités.
Tel qu’utilisé dans cette section, « Non-conformité » désigne un non-respect ou un défaut de fonctionnement dû à la non-conformité aux dessins applicables du vendeur ou à des défauts de fabrication ou de matériaux. L’usure normale et la nécessité d’une révision régulière et d’un entretien périodique ne constituent pas une non-conformité.
Le Vendeur garantit qu’au moment de la livraison à l’Acheteur, ses Produits seront conformes aux dessins applicables du Vendeur et seront exempts de défauts de fabrication et de matériaux. Ces garanties s’appliquent à l’Acheteur, à ses successeurs et ayants droit. Cette garantie est valable douze (12) mois après l’expédition du Produit par le Vendeur.
La période de garantie pour la réparation ou le remplacement par le vendeur du produit défectueux uniquement, couverte par la garantie, sera la partie non expirée de la garantie originale ou 6 mois après l’expédition du produit réparé ou remplacé, selon la période la plus longue.
L’acheteur doit informer le vendeur par écrit de la non-conformité de tout produit pendant la période de garantie et retourner le produit au vendeur dans les trente (30) jours suivant cette découverte.
Avant le retour du Produit au Vendeur, l’Acheteur doit obtenir une Autorisation de Retour de Matériel (RMA) auprès du Vendeur. Le vendeur se réserve le droit de retourner à l’acheteur tout produit reçu sans RMA valide.
Dans le cas où le vendeur n’est pas en mesure de confirmer la non-conformité signalée par l’acheteur, l’acheteur s’engage à payer au vendeur des frais d’évaluation/aucun défaut constaté, dont le montant sera tel que spécifié dans l’autorisation de retour de matériel du vendeur. L’obligation du vendeur et le recours de l’acheteur en vertu de cette garantie se limitent à la réparation ou au remplacement, au choix du vendeur, de toute non-conformité du produit. Le vendeur s’engage à assumer les frais de transport aller-retour pour un produit non conforme d’un montant ne dépassant pas les frais d’expédition normaux vers l’installation la plus proche désignée dans les présentes pour la réparation sous garantie des produits livrés dans le cadre d’une commande.
Le risque de perte ou de dommage à tous les produits en transit sera supporté par la partie qui initie le transport de ces produits.
Le Vendeur ne sera pas responsable au titre de cette garantie si le Produit a été exposé ou soumis à :
AVERTISSEMENT : CETTE GARANTIE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTE AUTRE GARANTIE, ÉCRITE OU ORALE, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, MAIS SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER QUI SONT EXPRESSÉMENT DÉCLINÉES PAR LES PRÉSENTES. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU SPÉCIAUX DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT. AUCUNE EXTENSION DE CETTE GARANTIE NE SERA LIÉE AU VENDEUR À MOINS D’ÉCRIT PAR ÉCRIT ET SIGNÉE PAR LE REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU VENDEUR.
Le Vendeur sera exonéré des retards de livraison et d’exécution d’autres obligations contractuelles au titre de la présente Commande causés par des actes ou des omissions échappant à tout contrôle raisonnable et sans la faute ou la négligence du Vendeur.
y compris, mais sans s’y limiter, les embargos gouvernementaux, les blocus, la saisie ou le gel des avoirs, les retards ou les refus d’accorder une licence d’exportation ou la suspension ou la révocation de celle-ci, ou tout autre acte d’un gouvernement, les incendies, les inondations, les conditions météorologiques extrêmes ou tout autre acte gouvernemental. autres cas de force majeure, quarantaines, grèves ou lock-out, émeutes, conflits, insurrection, désobéissance civile, guerre, pénuries de matériel ou retards dans les livraisons au Vendeur par des tiers. Si les circonstances de retard excusable s’étendent sur six mois, chaque partie peut, à sa discrétion, résilier la présente commande sans pénalité ni responsabilité et sans être considérée comme en défaut ou en violation de celle-ci.
L’Acheteur se réserve le droit d’annuler toute partie de cette Commande affectée par un défaut du Vendeur ou toute insolvabilité ou suspension des opérations du Vendeur ou toute requête déposée ou procédure entamée par ou contre le Vendeur en vertu de toute loi étatique ou fédérale relative à la faillite, à l’arrangement, à la réorganisation, mise sous séquestre ou cession au profit des créanciers.
Sauf accord contraire spécifiquement convenu par écrit entre l’Acheteur et le Vendeur, tout litige relatif à une Commande passée par un Acheteur constitué aux États-Unis qui n’est pas résolu par les parties sera tranché par tout tribunal compétent.
Pour les commandes passées par un acheteur constitué en dehors des États-Unis, les parties recourront à un arbitrage exécutoire selon des procédures mutuellement convenues.
Le présent Accord doit être interprété conformément aux lois du Danemark, à l’exclusion de tout choix de dispositions légales.
Le vendeur et l’acheteur acceptent expressément d’exclure du présent accord la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, 1980, et toute convention qui lui succède.
La responsabilité du vendeur pour toute réclamation pour perte ou dommage découlant de, liés à ou résultant d’une commande, ou de l’exécution ou de la violation de celle-ci, ou de la fabrication, de la vente, de la livraison, de la revente, de la réparation ou de l’utilisation de tout produit couvert par ou fourni dans le cadre d’une commande ne doit en aucun cas dépasser le prix d’achat attribuable au produit ou à la partie de celui-ci qui donne lieu à la réclamation, sauf dans les cas prévus au paragraphe intitulé « Indemnisation du brevet ».
En aucun cas le vendeur ne pourra être tenu responsable des dommages spéciaux, accessoires ou consécutifs. Sauf disposition contraire expresse des présentes, les dispositions de la présente Commande sont au bénéfice des parties à la Commande et non au bénéfice de toute autre personne.
L’Acheteur accepte de ne pas utiliser les données du Vendeur pour la fabrication ou l’achat de produits faisant l’objet de la présente Commande ou de tout produit similaire, ni de faire en sorte que lesdits produits soient fabriqués ou achetés à partir de toute autre source, ou de reproduire lesdites données et informations ou autrement. se les approprier sans l’autorisation écrite du Vendeur.
L’Acheteur accepte de ne pas divulguer ni mettre à la disposition de tiers les données du Vendeur ou autres informations relatives à cette Commande qui sont la propriété du Vendeur sans obtenir le consentement écrit préalable du Vendeur.
Sauf dans la mesure où une Commande nécessite des produits conformes aux conceptions, dessins ou spécifications de l’Acheteur, le Vendeur s’engage à payer le montant de tout jugement final contre l’Acheteur résultant d’une poursuite prétendant que tout produit commercial fabriqué ou fourni en vertu des présentes, en raison de leur fabrication, vente ou utilisation, enfreint tout brevet américain délivré à la date du contrat, et les coûts et dépenses raisonnables de l’acheteur pour la défense d’une telle action si le vendeur n’entreprend pas la défense de celle-ci, à condition que le vendeur soit rapidement informé de la menace ou du début d’une telle poursuite. poursuite et se voit offrir le contrôle total et exclusif pour mener la défense ou le règlement de celle-ci.
L’indemnisation du vendeur ne s’appliquera pas lorsque la contrefaçon n’aurait pas eu lieu du fait de l’usage normal pour lequel les produits ont été conçus. Aucune responsabilité n’est assumée pour la violation réelle ou présumée d’un brevet étranger. La responsabilité du vendeur pour les dommages en vertu des présentes est limitée à ceux calculés uniquement sur la valeur des produits vendus à l’acheteur.
En aucun cas le Vendeur ne pourra être tenu responsable des dommages consécutifs ou des coûts qui y sont applicables. En cas de réclamation selon laquelle un produit fourni en vertu des présentes viole un brevet américain, le vendeur peut, à son choix et à ses frais (a) procurer à l’acheteur le droit de continuer à utiliser le produit, ou (b) remplacer ou modifier le produit afin qu’il devient non contrefaisant, ou (c) accorder à l’acheteur un crédit pour ce produit, moins une dépréciation raisonnable pour l’utilisation, les dommages et l’obsolescence lors de son retour au vendeur. L’acheteur s’engage à payer tous les frais et dépenses engagés par le vendeur pour sa défense ainsi que le montant de tout jugement contre le vendeur, dans toute poursuite ou procédure contre le vendeur basée sur une allégation de contrefaçon, résultant uniquement du fait que l’acheteur combine tout produit fourni ci-dessous avec tout article. non fabriqués ou fournis par le vendeur ou provenant de la vente ou de l’utilisation d’une telle combinaison par l’acheteur.
Le Vendeur devra également indemniser les Acheteurs et les agents de l’Acheteur pour une telle violation, si et dans la mesure où l’Acheteur a accepté de les indemniser, mais dans la mesure où le Vendeur n’a pas indemnisé l’Acheteur dans les présentes et dans les mêmes conditions que celles énoncées dans les présentes. Dans le cas où un produit à fournir dans le cadre de la présente Commande doit être fabriqué conformément aux dessins, échantillons ou spécifications de fabrication désignés par l’Acheteur et n’est pas la conception du Vendeur, l’Acheteur s’engage à défendre, indemniser et dégager le Vendeur de toute responsabilité dans la même mesure. et sous réserve des mêmes exigences que celles énoncées ci-dessus dans l’obligation du vendeur envers l’acheteur.
Ce qui précède remplace toute autre indemnisation ou garantie, expresse ou implicite par le vendeur, en ce qui concerne la propriété intellectuelle (brevets, secrets commerciaux, travaux de masques, marques commerciales, droits d’auteur ou autres).
Dans le cas où un logiciel ou une documentation logicielle est fourni à l’Acheteur par le Vendeur sous quelque forme que ce soit dans le cadre d’une Commande et qu’aucun accord de licence de logiciel régissant cette vente n’a été signé entre l’Acheteur et le Vendeur, l’Acheteur s’engage à accepter les termes et conditions énoncés ci-dessous à compter du date de la première livraison ci-dessous :
Sauf accord écrit contraire, tous les matériaux, logiciels, processus de données, équipements, installations et outillages spéciaux, ce terme incluant, mais sans s’y limiter, les gabarits, matrices, montages, moules, modèles, tarauds spéciaux, jauges spéciales, équipements de test spéciaux, les autres équipements spéciaux, ainsi que les aides à la fabrication et leurs remplacements, utilisés dans la fabrication des produits couverts par une commande seront et resteront la propriété du vendeur.
Le vendeur conserve tous les droits, titres et intérêts sur les dessins, les instructions techniques, les spécifications et toutes les autres données écrites, le cas échéant, fournies avec les produits.
Les prix indiqués dans le présent document n’incluent pas les sommes nécessaires pour couvrir les taxes ou droits, y compris, mais sans s’y limiter, les accises fédérales, étatiques, municipales, les taxes de vente ou d’utilisation ou les droits d’importation sur la production, la vente, la distribution ou la livraison de marchandises ou la fourniture de services. ci-dessous.
Toutes taxes ou droits dus et exigibles en vertu des présentes seront payés par l’Acheteur.
En conséquence, le Vendeur se réserve le droit de réviser son prix après l’exécution de la présente Commande entre les parties pour inclure toutes les taxes ou droits qui pourraient devenir exigibles en vertu des présentes et le Vendeur pourra facturer à l’Acheteur ledit montant supplémentaire. Cette clause survivra à l’acceptation et à l’exécution complète de cette commande par les parties aux présentes.
Aucune des parties ne peut céder la présente Commande ou toute partie de celle-ci sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel consentement ne doit pas être refusé de manière déraisonnable.
La partie non cédante n’aura aucune obligation envers un cessionnaire de la partie cédante à moins qu’un tel consentement ne soit obtenu.
Le fait que le vendeur ne fasse pas valoir tout ou partie de ses droits en cas de violation de la présente commande ne sera pas considéré comme une renonciation à ces droits, que ce soit en ce qui concerne cette violation ou toute violation ultérieure, et aucune renonciation ne sera implicite à partir de l’acceptation de tout paiement ou service. .
Aucune renonciation à un droit ne s’étendra ou n’affectera tout autre droit que le vendeur pourrait posséder, et une telle renonciation ne s’étendra pas non plus à toute violation ultérieure similaire ou différente.
Si une disposition des présentes conditions de vente est jugée illégale, invalide ou inapplicable, pour quelque raison que ce soit, cette disposition sera alors considérée comme annulée aux fins du litige en question, et toutes les autres dispositions resteront pleinement en vigueur.
L’acheteur et le vendeur conviennent et reconnaissent que les présentes conditions générales, le contrat de vente et le devis/commande de vente représentent l’intégralité de l’accord entre les parties. Dans le cas où l’acheteur et le vendeur souhaitent changer, ajouter ou modifier de toute autre manière les conditions de la vente, ils doivent le faire par écrit et être signé par les deux parties.
